来自 版权登记 2021-06-10 16:25 的文章

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多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(简称法案)已经成为法律。正如广泛报道的那样,这项法律将对美国金融监管做出自大萧条以来影响最深远的改革。该法案还颁布了重要的新公司治理、高管薪酬和信息披露要求,这些要求将影响所有上市公司,注册专利代理,2019年专利代理人考试,或至少所有交易所上市公司,而不仅仅是金融服务公司。许多新要求的轮廓将由美国证券交易委员会(SEC)在一系列规则制定中形成。本备忘录概述了适用于上市公司的法律的关键部分、这些条款可能产生的影响以及SEC的预期时间表规则制定。概述法案:编纂证券交易委员会有权发布代理访问规则;要求股东就高管薪酬进行非约束性投票;要求美国证券交易委员会制定有关激励薪酬追回条款、薪酬委员会独立性和薪酬委员会顾问独立性的规则;将要求进行各种新的披露,包括披露高管薪酬与财务绩效之间的关系,首席执行官薪酬与员工薪酬中位数之间的比率,以及员工与董事的对冲政策;永久性地免除非加速申报公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告内部控制进行年度审计的要求;根据某些调查结果授权美国证券交易委员会,根据《证券交易法》第13节和第16节的实益所有权规则,将"证券掉期"视为权益证券;并授权证交会对获得公司已发行权益证券5%以上实益所有权的个人或团体申请附表13D的时间进行变更。该法案还包括经纪人自由裁量投票和其他披露问题的规定。威尔默黑尔对法案16个标题的总结可以在这里找到。为应对该法案带来的变化,上市公司应开始:考虑任何根据2011年年度会议要求的薪酬表决权,对其薪酬和薪酬披露做法进行必要的调整;评估其薪酬委员会及其顾问的独立性,其中不仅包括薪酬顾问,还包括薪酬委员会的律师和其他顾问;考虑政策的实施或任何现有政策的修订,关于董事和雇员对公司证券的套期保值;考虑如何实施所需的激励性薪酬追回政策(包括可能需要修订以前采用的任何追回政策或修订现有的雇佣协议或安排);评估与代理访问相关的预先通知要求和反收购条款的变更;制定他们将实施的流程、控制和程序,检索专利的网站,以起草和验证法案要求的新披露,特别是确定所有员工(首席执行官除外)的年度总薪酬的中位数;确定他们是否在产品中使用冲突矿产,如果使用冲突矿产,则计划遵守该法案的报告和审计要求。企业将希望在未来一年密切关注SEC的规则制定,并应考虑直接参与或与行业团体一起参与SEC规则制定过程。公司治理代理访问。该法案规定了美国证券交易委员会发布代理访问规则的权限,要求公司代理材料中包括董事会的股东提名人。该规则的细节由证交会自行决定。该法案允许证交会豁免发行人或各类发行人遵守最终发布的任何规则,同时考虑到该规则是否会给小型发行人带来不成比例的负担。证交会曾在2009年提议颁布一项代理访问规则,但其授权受到一些人的质疑。该法案没有规定SEC采取行动的任何时间表,但预计SEC将考虑在近期内通过最终的代理访问规则。经纪人全权投票。该法案将禁止经纪人就董事选举(注册投资公司董事会无异议选举除外)、高管薪酬和SEC确定的任何其他重大事项进行自由裁量投票。由于交易所已经取消了在无争议的董事选举中的自由裁量投票,这一规定最直接的后果将是禁止对管理层在薪酬方案和现金薪酬计划上的发言权进行自由裁量投票。无争议董事选举的多数票不包括在法案中。尽管在法案的最后一项条款中,被提名者必须在未经表决的情况下接受参议院的多数票。高管薪酬以薪酬为准。对于2011年1月21日(法案颁布后六个月)后召开的公司第一次股东大会生效,该法案要求定期对高管薪酬进行无约束力的股东投票。该法规定,股东投票必须至少每三年举行一次,投票频率至少每六年由股东决定一次。此外,当公司寻求股东批准合并或收购交易时,对于高管将获得的与交易。这些"薪酬发言权"和"降落伞发言权"投票对董事会和公司不具约束力,不得否决任何投票董事会的决定,不得改变任何董事会的信托责任或设立任何新的董事会信托责任,美术作品登记版权,也不得限制股东就高管薪酬提出其他代理投票的能力。根据该法案的条款,支付决定权条款在没有任何SEC行动的情况下生效。然而,美国证券交易委员会(SEC)有可能出台规则,对公司投票材料中薪酬披露的发言权形式进行监管。预计美国证交会还将修改其规则,以便纳入新的所需投票不会引发提交初步代理材料的要求。关于降落伞的发言权条款涵盖了"基于或以其他方式与收购交易有关的任何类型的补偿(无论是现有的、延期的或或有的),这就提出了一个问题,即即使是最低限度的高管留任奖励或连续性协议也需要股东投票表决。该法规定,在有关安排先前须由薪酬表决权决定的情况下,不需要降落伞表决权。无论是否需要降落伞投票表决权,根据美国证券交易委员会(SEC)即将发布的规则,公司将被要求提供有关交易相关薪酬的强化披露。这些规则没有给出时间表,但法案要求对2011年1月21日之后发生的交易进行降落伞投票。该法案规定,美国证券交易委员会可以发布规则或命令,豁免发行人或各类发行人不受规则约束。该法案要求美国证交会考虑,薪酬话语权和降落伞要求是否给小型发行人带来了不成比例的负担。根据《证券交易法》第13(f)条须提交报告的大型机构投资经理必须披露他们如何投票决定薪酬或降落伞事宜。薪酬委员会的独立性和责任。该法案指示美国证券交易委员会在颁布后360天内,要求交易所采用上市标准,要求薪酬委员会具有更大的独立性,实用新型专利代理费用,并促进薪酬委员会顾问、法律顾问和其他顾问的独立性和监督。如果证交会和交易所找到豁免,它们将能够发布豁免适当的。那个SEC将为这些新标准的目的定义独立性。在界定薪酬委员会成员的独立性时,该法案要求美国证券交易委员会考虑委员会成员薪酬的所有来源,包括咨询和咨询活动的薪酬,以及董事会成员是否与本公司、本公司的子公司或本公司子公司的附属公司有关。考虑到公司的规模和任何其他相关信息,美国证券交易委员会可以免除对这种关系的考虑。根据该法案,决定薪酬委员会顾问、法律顾问和其他顾问的独立性所需考虑的因素必须"在竞争中保持中立"。SEC必须考虑顾问是否向公司提供其他服务,咨询顾问的雇主从公司收取的费用金额、雇主旨在防止顾问与薪酬委员会成员之间的利益冲突、业务和个人关系以及顾问所拥有的任何公司股票的政策。该法规定,新标准不应被解释为要求委员会遵循任何薪酬顾问的建议,或限制委员会在履行职责时行使自己的判断。尽管该法要求薪酬委员会考虑到律师和其他顾问的独立性,并允许他们聘请独立顾问,但在7月21日之后为股东大会发送的任何委托书或材料中,并没有禁止他们雇用不"独立"的律师或其他顾问,2011年(法案颁布后一年),公司必须披露薪酬委员会是否聘请了薪酬顾问,是否产生了任何利益冲突,如果存在,冲突是如何解决的。美国证券交易委员会将在法案通过后的两年内,就薪酬顾问的使用和效果进行研究