来自 版权登记 2021-06-10 17:00 的文章

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WilmerHale Securities Action and Enforcement Group的合伙人安德鲁·沃尔默(Andrew Vollmer)最近在《证券法、监管与合规杂志》(Journal of Securities Law,Regulation&Compliance)第3卷第2期第106页(2010年)上发表了一篇题为"对冲基金顾问如何降低内幕交易风险"的文章。沃尔默在2006年至2009年初担任美国证券交易委员会副总顾问。这篇文章讨论了对冲基金经理用来防止内幕交易违规的一些方法。这些措施包括避免达成保密协议,加强对对冲基金人员与亲密家庭成员或私人朋友之间的业务交流。这篇文章还描述了许多合理的理由,即基金经理的分析师必须私下与上市公司的高级管理层沟通,以及对冲基金顾问如何监管与这些沟通相关的内幕交易风险。在这段摘录中,文章描述了一种常见的情况,即可能会错误地创建一个顾问同意对信息保密的记录(脚注省略):第三方常常寻求对冲基金对未公开宣布的证券交易感兴趣。例如私人投资于公共股本(PIPE)、发行可转换债券或债务重组。有关交易的信息通常很重要,如果公开披露,可能会对相关证券的市场价格产生重大影响。发盘人通常需要经纪人在市场上检查潜在的交易利益。他们这样做的一个适当方法是,在披露可能很重要的关键信息之前,从对冲基金那里获得一份保密协议,但一些经纪交易商并没有做到应有的谨慎。在获得保密协议之前,他们可能会泄露太多信息,比如发行人的名称、交易类型,甚至是初步的价格条款。经纪交易商有时也会在对冲基金同意保密之前采取额外措施。他们发送了一封不请自来的电子邮件,中国专利奖,其中包含交易的信息和包含详细信息的附件。经纪商-交易商这样做可能会感到安全,因为详细的随附文件通常说明信息是机密的,专利查询哪个网站好,这些信息将仅用于评估拟议的交易,并且接收者同意这些条款。这种事件模式会使谨慎的对冲基金经理面临风险,迫使他们决定是否应该限制交易。对冲基金可能有重要的、非公开的信息,网络侵犯肖像权,而且它有文件标明这些信息是机密的,并声明接收者同意对这些信息保密。另一方面,区块链专利查询,在经理人看来,对冲基金故意不同意对任何信息保密。经理不应因一人不得单方面将保密协议强加于另一人而被视为负有协议义务。需要自愿接受。同样,这一披露也不应被视为一个提示。在与对冲基金沟通可能发生的交易时,经纪人-交易商没有,而且在典型的情况下似乎也没有违反义务-恰恰相反。经纪商-交易商正在尽其职责,以确定对交易的兴趣和可能的买家。通信由发行人授权和鼓励,如无异常事实,不另行说明。困难在于,经纪商-交易商第一次给顾问员工打电话或发邮件的证据可能会丢失、模棱两可或自私自利。执法机构可能会怀疑明示或默示的协议,而法院可能会推断出协议。一个突出的内幕交易案件部分地取决于一个大股东在一次电话通话中是否口头同意对有关管道的信息保密。文章接着讨论了几种降低这些风险的方法。其中包括定期通知潜在交易对手及其代理人,顾问不希望收到有关可能交易的主动信息,并且在可行的情况下,在顾问内部建立一个程序,美国专利怎么查询,将所有关于可能的投资机会的沟通直接传达给一个远离交易决策的领域的人。阅读文章全文,对冲基金顾问如何降低内幕交易风险。