来自 版权注册 2021-06-10 12:33 的文章

图片版权_第二十届中国专利奖_公告

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2010年10月21日,美国证券交易委员会(SEC)对Office Depot,Inc.提起行政诉讼。,发现该公司违反了《证券交易法》第13(a)条和FD1条例,当时的首席执行官斯蒂芬·奥德兰(Stephen Odland)和时任首席财务官帕特里夏·麦凯(Patricia McKay)指示,要对研究分析师进行一系列一对一的电话,专利号如何查询,以降低华尔街对Office Depot的收益预期。在不承认或否认委员会的调查结果(其中也包括不相关的会计违规行为)的情况下,Office Depot同意支付100万美元的民事罚款,并停止任何未来的违规行为。2 SEC还对Odland和McKay提起了和解诉讼,指控他们违反了公司第13(a)节和FD条例。在不承认或否认委员会调查结果的情况下,各方同意支付5万美元的民事罚款,并停止造成或停止未来的违规行为。3这起案件再次提醒我们,美国证券交易委员会仍然关注FD法规的合规性,以及制定有效的法规对上市公司的持续重要性政策、程序和培训计划,以教育管理人员和员工遵守法规要求FDSEC的指控和调查结果:Office Depot在2007年第二季度结束前不久的选择性披露,Office Depot选择性地向众多研究分析师及其最大的机构投资者披露,该公司本季度的每股收益(EPS)将达不到华尔街目前的普遍预期。这些选择性披露是首席执行官和首席财务官共同制定的一项战略的结果,此前,首席执行官提醒Office Depot董事会,该公司不太可能达到分析师一致预计的本季度每股收益0.48美元。为了缩小公司每股收益0.44美元的内部估计值与华尔街预期值之间的差距,首席执行官和首席财务官共同决定,公司将致电负责Office Depot的所有18名分析师,并向他们介绍某些数据点,从中分析员可能会推断Office Depot没有走上符合预期的轨道。为了推进这项计划,首席财务官、投资者关系总监("IR")和IR董事的监事准备了谈话要点,专利代理师招聘,供IR董事在打电话给分析师时使用。根据欧盟委员会的说法,讨论的焦点是一个提醒,在本季度早些时候,Office depost"谈到了该公司本季度面临的一些不利因素",其中包括经济疲软。这些话题随后提到了三家可比公司最近发布的财报,指出其中两家公司"国内公司业绩较前几个季度大幅下降",第三家公司"提到经济状况是其增长放缓的一个原因"。谈话结束时提醒人们,Office Depot的"经济模式考虑稳定的经济条件",从而导致"中青年人的增长",这与该公司类似的公开声明相呼应据称,在6月22日(星期五)和6月25日(星期一)的两个工作日内,IR主管分别与18名分析师进行了交谈,并传达了谈话要点的内容。两位分析师在第一天的电话会议后调低了Office Depot的收益预期,到第二天电话会议结束时,18位分析师中有15位这样做了。这些电话引发了一些分析师的猜测,即Office Depot正在"压低"分析师的预期。在整个四天的时间里(周五到周一),IR董事向CEO和CFO提供了最新的电话和分析师对估值的变化。根据证交会的命令,这位首席执行官在收到一份最新消息后,鼓励其余分析师在周一接到电话,该报告显示普遍预期每股收益仅为0.46美元。在IR董事向首席财务官透露了与他交谈过的一些分析师对公司没有发布新闻稿表示惊讶的消息后,这位首席财务官指示IR董事致电Office Depot的前20名机构投资者,传达同样的信息。在6月26日,也就是他完成分析师电话的第二天,他这样做了。Office Depot发出的电话将普遍预期的每股收益从每股0.48美元降至每股0.45美元。此外,在6月22日的第一天,即6月22日,Office Depot的股票收盘价较上一收盘价下跌2.8%,成交量是该周前几天平均成交量的2.5倍。在6月25日的第二天,股票又下跌了3.5%。在6月28日股市收盘后,也就是公司首次选择性披露的6天后,Office Depot提交了一份8-K表格,公开披露了其他事项,专利代理人待遇,在这一案例中,联邦运输部办公室的经验教训表明,该公司将继续采取"软监管"政策,国家知识产权专利网查询,这将对该公司的收益产生负面影响,根据FD.5条例,与分析师就收益进行私下沟通是一项高风险的努力。根据委员会的说法,即使是通过"间接的‘指导’进行沟通,其含义是显而易见的,但又是隐含的。"6同样,由委员会工作人员明确表示,在本季度末有选择地披露确认本季度早些时候公开声明的盈利预期,可以合理地视为传达了与原始公开声明不同的信息。7正如工作人员所解释的,这是因为可以得出合理的推论,即确认是通过了解发行人在本季度的实际表现来告知的。8办公室仓库通信的性质提醒了试图间接通信(包括通过信号或编码语音)的风险,专利审查状态查询,FD将明确禁止通信。这些命令并没有说明通信策略的设计是为了避免FD条例的明确目的,还是个人认为他们没有提供实质性的信息,能够在不违反FD条例的情况下实现自己的目标。不管怎样,这些通讯都是高风险的。尽管公司没有提供任何关于Office Depot第二季度预期收益的明确信息,尽管从IR董事的评论中可以推断出任何有关收益的信息,但情况的确如此,这条消息基本上证实了该公司早些时候发表的公开声明四分之一英寸此外,重要的是,根据委员会的调查结果,Office Depot在违反FD条例时没有任何书面政策和程序。而且,直到2007年6月,也就是关键事件发生的那个月,公司也从未进行过任何正式的法规FD培训。最后,欧盟委员会的命令指出,在6月22日和25日的电话会议上,不止一位分析师对公司没有发布包含电话中所传达信息的新闻稿表示惊讶。言外之意是,分析师的反应本应促使Office Depot在那时(而不是几天后)考虑是否进行了选择性披露,而应让公众予以纠正披露结论10FD条例通过多年后,仍然是委员会执法活动的重点。各公司应制定符合FD条例的书面政策和程序,并应定期提供培训,包括向高级管理人员和高级管理人员提供规则所规定的禁令方面的培训。一项精心设计的政策本可以阻止与导致此次违规行为的分析师进行沟通。发行人还应考虑在进行沟通之前获得法律咨询,例如在本案例中,根据FD条例可能存在问题的分析师电话。1 FD条例禁止发行人故意向证券市场专业人士或发行人证券的持有人披露重要的非公开信息,除非公司同时公开披露该信息。2见Office Depot,Inc.,交换法相关内容。第63152号(2010年10月21日);SEC诉Office Depot,Inc.,诉讼释放号21703(2010年10月21日),可在参见斯蒂芬A.奥德兰一案,交换法相关。第63153号(2010年10月21日);关于Patricia A.McKay,注册会计师,交易法相关。第63154号(2010年10月21日)。4 5月初,在一次公开的投资者会议上,该公司表示"其商业模式只考虑长期每股收益增长中到十几分之一。"5最终规则:选择性披露和内幕交易,交易法第6条。43154号,65号联邦公报。规则。5171651721(2000年8月15日)("采用发布")。6Id.7公司财务部:公开电话解释手册,FD条例,第1项(2001年5月第4次补充)。8同上。