来自 图片版权 2021-06-10 16:03 的文章

版权申请_国家专利查询网_免费快速

版权申请_国家专利查询网_免费快速

简介2010年8月25日,美国证券交易委员会以3票对2票的表决通过了新的代理准入规则。新规定将允许符合特定资格标准的上市公司股东要求公司将股东提名的公司董事会选举候选人列入公司的委托书材料中。新规则还允许更广泛的股东提议与选举相关,BAT数字资产,创建新的"附表14N",修改附表14A和附表13G,四川版权登记,增加新的表8-K条款,并对SEC的代理规则进行其他修改。新规则在《联邦公报》公布60天后生效,但截至生效日期,市值低于7500万美元的"小型报告公司"将在生效日期后三年内不受新规则14a-11的约束。生效时间表意味着,在2011年的代理季,大多数公司都将遵守新的代理规则。我们之前发布了WilmerHale上市公司关于新代理访问规则的警告。下面,我们将对规则进行更详细的分析。根据规则14a-11新规则14a-11要求上市公司在其年度委托书和委托书卡中包括由符合规则规定的资格标准的股东或股东团体提名的董事会候选人。第14a-11条适用于受美国证券交易委员会代理规则约束的所有公司,包括《证券交易法》第12(g)条规定的注册投资公司、受控公司和自愿注册人。但是,第14a-11条不适用于仅根据《交易法》登记的债务证券的公司。外国私人发行人不受美国证券交易委员会代理规则的约束,外观设计侵权案,因此也不受规则14a-11的约束。""小型报告公司"自新规则生效之日起,在生效日期后三年内不受规则14a-11的约束。如果适用的州或外国法律或公司的管理文件完全禁止股东提名董事,则规则14a-11也不适用于公司。股东资格:3%和三年所有权要求根据规则14a-11,股东或股东团体只有在股东或股东团体提交新的附表14N并发出董事提名通知之日,才有资格查阅公司的代理材料,股东组:保持在持有公司有价证券总表决权的3%以上,有权在会议上选举董事;并连续持有该等证券达三年以上。股东或股东集团还必须在会议日期之前继续持有证券。规则14a-11的说明和采用的发布提供了计算这3%投票权的详细规则阈值:股东可以只可直接或通过第三人计算其拥有投票权和投资权的证券的票数;采用的发行说明,除非股东对集合投资工具中持有的证券拥有投票权和投资权,否则股东不得将其计入门槛值;股东不能计算仅可获得的证券,专利模糊查询,例如目前可行权但尚未行使的期权标的证券;然而,股东可将其借给他人的证券计算在内,如果被借出证券的股东有权收回被借出给股东的证券,则股东必须收回该证券,或者说,在K-s表中,股东们可能已经卖出了10张选票,或者说他们已经在K-s表中计算出了股东们的投票权,除非股东知道或有理由知道这些报告中披露的总投票权不准确。规则14a-11的指示载有确定用于满足最低所有权要求的证券是否在三年持有期内连续持有的详细规则。这些指示考虑了股票分割、重新分类和类似调整,并允许股东通过先前提交的附表13D和13G以及第16节备案证明所有权。下文将更详细地讨论新附表14N的说明,提供了当股东不是证券的注册持有人时,可以使用的特定语言来确定所有权的连续性。提名人要求规则14a-11要求股东提名人符合规定的资格要求提示:如果公司(投资公司除外)受国家证券交易所规则的约束,被提名人必须满足适用证券交易所独立性标准的"目标"部分;对于投资公司被提名人不得是《投资公司法》第2(a)(19)条所定义的"利害关系人";被提名人、股东或股东集团不得与公司就提名达成协议,从而防止公司与关联被提名人之间的串通,但也可能妨碍股东和公司之间的协商解决(但是,上海版权登记平台,谈判不成功并不构成与公司就此达成的协议);被提名人的候选人资格或董事会成员资格不得违反适用的联邦、州或外国法律或证券交易所规则。例如,被提名人的选举不得违反《联邦权力法》、联邦海事法、国防部安全许可要求、国务院出口许可要求、银行法、联邦通信委员会许可要求、州博彩许可要求、美国政府采购等有关合资格董事的规定法规或反垄断法。规则14a-11不要求股东提名人独立于股东。股东提名人可以是股东的雇员或附属公司。如果董事会认为被提名人不符合适用证券交易所独立性标准的"主观"部分,或不符合本公司公司治理文件中包含的独立性或资格标准,则本公司可在其委托书中解决这些问题。新规定不要求被提名人填写与公司董事和高管相关的问卷提名。最高第14a-11条规定的被提名人人数上限公司必须在其代理材料中包括一名股东提名人或公司董事会总人数的25%董事(四舍五入),以较大者为准。假设公司符合规则14a-11的其他要求,这意味着那就是:用七名或少于七名成员的董事会必须包括一名代理访问被提名人;拥有八至十一名成员的董事会必须包括最多两名代理访问被提名人;拥有12至15名成员的董事会必须包括最多三名代理访问被提名人。无论一家公司是否有交错董事会,这一上限都适用,这意味着任何一年交错董事会的计算都将以该公司董事会的总规模为基础,而不是以当年当选董事人数较少为准。因此,如果一家公司有一个交错董事会,每年有9个席位和3名董事当选,而董事会中没有其他第14a-11条规定的提名人,那么根据规则14a-11,股东最多可以提名三名董事中的两名。如果一家公司的董事会中已经有了第14a-11条规定的董事,并且该董事的任期超过了该公司正在征集代理人的董事选举,则该公司可将该董事计入上限。(例如,如果公司有交错董事会,并且在上一年的年度会议上选出了第14a-11条规定的被提名人)此外,如果被提名人在开始与公司就提名进行沟通之前提交了附表14N,并且之后公司同意将被提名人作为代理人包括在代理人中无异议公司被提名人在提交委托书的同一年,公司可将被提名人计入上限。如果公司在股东提交其附表14N之前与股东讨论过提名,则公司不能将被提名人计入上限。因此,除其他原因外,最初根据规则14a-11提名并由公司重新提名的现任董事通常不计入上限。新规定对股东在随后几年重新提名失败的提名人没有任何限制。如果一个以上的股东或股东团体根据规则14a-11有资格在公司的代理材料中包括一名被提名人,但被提名人的总数将超过上限,则附表14Ns中披露的投票权百分比最高的股东或股东团体的被提名人具有优先权。规则14a-11还规定了股东或股东团体退出或被取消资格时的优先权。第14a-11条规则与代理权竞争的关系股东可根据第14a-11条规定提名一名候选人,即使公司正在或预期将由不同股东同时进行代理人竞争。但是,如果股东持有公司的任何证券,目的或效果是改变公司的控制权,或获得超过规则14a-11允许的董事会席位,则股东不得依赖第14a-11条规则。股东不得作为与此相关的其他人的参与人