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2010年10月21日,数字资产ida,纽约上诉法院发布了一项极其重要的裁决,限制了公司以及那些站在自己立场上起诉的公司(如破产受托人和衍生产品原告)的能力,针对专业顾问和其他第三方涉嫌协助或未能发现公司自身高级管理人员的不当行为提出索赔。1威尔默海尔在导致裁决的两个案件中代表了主要的投资银行被告(Kirschner),我们的合伙人Phil Anker认为法庭审理的案件。克什纳诉毕马威会计师事务所(Refco)和路易斯安那州教师退休制度诉普华永道会计师事务所(AIG)法院的裁决涉及两个案件的上诉,分别向法院证明其对纽约问题的指导法律:克什纳诉。经美国第二巡回上诉法院认证的KMPG LLP涉及索赔由破产经纪公司Refco Inc.的诉讼受托人起诉Refco的前任审计师、外部律师,以及三家投资银行。2受托人声称,被告协助Refco的高级管理层实施了一项计划,该计划允许公司向公众隐瞒其不稳定的财务状况,但一旦披露,导致公司破产。路易斯安那州教师退休制度诉普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)经特拉华州最高法院认证,涉及代表美国国际集团(AIG)对AIG审计师提出的派生索赔,普华永道会计师事务所(普华永道)。3原告称普华永道未能发现AIG高级管理人员夸大AIG公开报告的财务状况的计划,最终在该计划曝光后对AIG造成损害。在克什纳州,外观专利多少钱,地区法院批准了我们的客户(以及其他第三方被告的)的动议,以同等犯罪和相关理由驳回申诉,认为公司高级职员的不当行为应归咎于公司(以及站在公司立场上的受托人),因此禁止诉讼,因为公司本身的负责人至少"有同样的过错"。4上诉时,第二巡回法庭向纽约上诉法院提出了一系列有关一般归责规则的"不利利益例外"的范围和适用的问题。在这种例外情况下,如果代理人"完全放弃"委托人的利益,代理人的不当行为不可归咎于其委托人。受托人还要求纽约上诉法院裁定,即使Refco腐败内部人员的欺诈性不当行为将被归咎于Refco并阻止诉讼,专业被告,即所谓的"看门人","不应该因为他们自己的错误行为甚至仅仅是疏忽而主张一个共同犯罪辩护。在教师退休制度中,专利代理人考试成绩,特拉华州最高法院询问上诉法院,根据纽约州法律,同等犯罪原则是否禁止公司起诉其审计师未能发现公司欺诈行为的衍生诉讼。法院驳回原告"重新解释纽约法律"的努力,并在4-3意见书中对第三方专业人士因公司自身管理不当行为承担责任,法院接受了我们客户的论点,并拒绝了原告试图"重新解释纽约法律",以便"扩大第三方责任"。在归责问题上,法院重申了其在中心诉汉普顿附属5案中的裁决,即为了适用不利利益例外(从而使委托人放弃其代理人的行为),专利代理机构设立,代理人必须"完全放弃"委托人的利益,并"完全"为自己或他人的目的行事。法院认为,这种"最狭义的例外情况"只适用于"内幕人士的不当行为只对自己或第三方有利的情况;即欺诈行为是针对公司而不是代表公司实施的。"此外,法院澄清说,决定性问题不在于知情人是否有意为自己谋利,但内幕人士的行为是否对公司不利。法院还驳回了Refco受托人的论点,即当内幕欺诈被揭露,公司最终破产时,不利利益例外自动适用。"[T] 一家公司被迫申请破产这一事实本身并不能确定其代理人的行为在发生时是否对公司不利。"此外,"发现欺诈行为而不是欺诈行为本身所造成的任何损害,与是否适用不利利益例外无关";否则,"狭义的例外"几乎适用于每一个案件,因为"披露公司欺诈几乎总是损害公司。"法院拒绝了原告的请求,要求将几个世纪以来"服务于重要政策目的"的平等犯罪原则割裂开来,"阻止违法行为"通过"拒绝司法救济承认的违法行为",以及"避免在不法行为人之间的纠纷中与法院发生冲突"。原告的公共政策论点没有说服多数人。至于原告提出的拒绝向Refco和AIG的"无辜"利益相关者追偿是不公平的,法院"没有说服[]认为股权非常明显,"为什么公司欺诈者的无辜利益相关者的利益要胜过作为这些案件被告的外部专业人员的无辜利益相关者的利益?"法院认为,也不会"扩大对这些或类似情况的原告的补救措施[]对专业不当行为或渎职行为产生有意义的额外威慑,"注意到专业服务提供商已经面临其他利益相关者(如Refco)公司股东提起诉讼的责任风险。""在我们看来,[原告]提出的投机性公共政策利益并没有,超过了支撑我们在这一领域先例的重要公共政策,或是保持"稳定和公正的确定性,这是任何法律体系的首要条件"的重要性。持不同意见的法官没有反驳多数人对行政机关法适用条款的分析,而是认为法院不应该应用那些"严格"或"严格"的原则,但是,不管它与大多数人的政策判断或法律推理有什么争议,异议人士承认了法院判决的重要性:"多数意见有效地排除了衍生公司原告或诉讼受托人对过失或串通的外部行为人进行追偿的诉讼。"正如异议所表明的,这将肯定是一项开创性的决定,大大降低了破产受托人、衍生原告人和其他站在公司立场上的人就公司自身管理层的欺诈或其他不当行为造成的损害向第三方专业人士提出索赔的可能性。这是对其他两个州最高法院最近的判决的一种制衡,这种判决在某种程度上可以理解为允许原告更容易地否认自己的公司内部人员在针对专业顾问的诉讼中的不当行为,因此,图片著作权,在这些国家削弱了同等犯罪原则。6鉴于纽约法的重要性,特别是在商业环境中,纽约上诉法院裁决的重要性可能会更大。1Kirschner诉KPMG LLP案,第151号(2010年10月21日),未更正意见可查阅、 毕马威会计师事务所,《联邦地区法院判例汇编》第三编第590卷第186页(第二巡回法庭,2009年)。3英寸re Am。国际集团公司,998 A.2d 280(Del。2010年),4Kirschner诉Grant Thornton LLP,07民事诉讼。11604,2009 WL 1286326(纽约州纽约市,2009年4月14日)(Lynch,J.)。5 66 N.Y.2d 782(1985年)。6见NCP诉讼。Trust v.KPMG LLP,187 N.J.353(2006年);Allegeny Health Educ无担保债权人正式通知。研究发现。v、 普华永道会计师事务所,989 A.2d 313(宾夕法尼亚州,2010年)。